英文合約

「你只能賣我的」,合法嗎?

所謂獨家經銷合約(或俗稱總經銷合約、總代理合約)的關係,如同一般人所認知的,是指該供應商就某些特定產品只能透過這家經銷商來銷售,而通常合約中也會規定,這家經銷商也只能賣這家供應商的產品,不可以同時也賣具有競爭性的其他產品(如其他品牌的類似產品)。

 

例如A公司為汽車製造商,B公司為汽車經銷商,雙方相互約定A公司的車子只能給B公司賣,而B公司也只能賣A公司的車子。

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國際貿易契約採FOB報價?

我經常從客戶那邊聽到:「我們的採購契約是用FOB報價」或是說「我們外銷都是用FOB」「我們是用CIF」,此時,我通常需要特別跟客戶一一確認,他們用的或他們應該用的,是否真的是ICC國貿條規2010年版所訂定的FOB或CIF貿易條件,因為許多從事國際採購或供應多年的人,對於貿易條件仍然停留在舊版ICC國貿條規的時代,且對於FOB、CIF似乎有種難以割捨的情感熟悉度!直到我為他們解釋了更新的國貿條規後,幾乎大部分的FOB都被我在契約中修改為FCA條件,較為保障台灣的出口商。

事實上在目前最新的ICC Incoterms 2010中明確建議,整櫃海運或空運不宜使用許多人熟悉的FOB、CFR、CIF,因為在Incoterms 2010,FOB條件下風險的移轉,從貨物loaded on board起算(非2000年版的越過船舷),所以,假如是台灣廠商要出口一筆空運貨物,使用FOB交易條件,貨物已交付給運送公司上卡車、整櫃、也已報關,結果貨物卻在桃園機場的航空貨運倉儲等待裝機期間遺失了,那麼這項損失由誰承擔?答案應是由台灣出口商承擔,因為貨物還沒loaded on board,依照FOB條件,在「裝機」loaded on board前貨物毀損滅失的風險是由賣方,也就是出口商承擔的。 

 

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委託製造或受託製造的英文契約

      企業為了追求最高的經營績效,可能彼此間相互聯盟、合作,以自有品牌委託他人製造商品,或是製造商接受大品牌的委託來為其製造商品,無論何種情況,彼此間均應訂立書面契約,將相關的事項約定清楚。

     常見的例如化妝品、食品、服裝,甚至虛擬主機等,無論您是接受國外廠牌的委託,或者是國內廠商欲參與成為國外知名廠牌或品牌電商的供應商,抑或您希望引進國外產品或軟體服務,但希望是以自有品牌在台灣行銷,凡此種種,無論您是作為品牌商或製造供應商,都一定要了解英文的委託製造契約,常見名為private label or white label product agreement / private label or white label manufacturing agreement 或簡單名為 supply agreement。

     在此種合約裡,通常必須列出的重點有:

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專案法律顧問

適合近期有專案項目,例如特定合作或交易、增資募股、合併收購,預計有合約草擬、審閱、修改之需求者,可針對該專案聘請法律顧問。眾理並有美國律師、日文律師、公司法顧問配合,可審閱涉及跨國投資之契約、日文契約,或審閱中、英、日文版本契約之翻譯是否相符。

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長期法律顧問

適合公司日常營運常有合約或法律問題,例如各類合約、公司法或稅法問題、營運或決策的合法性、第三人侵權問題等,希望聘用固定的商務律師。眾理並有美國律師、日文律師、公司法顧問配合,可審閱涉及跨國投資之契約、日文契約,或審閱中、英、日文版本契約之翻譯是否相符。

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